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【52PK 3月27日消息】伴随游戏开发商掌趣科技创业板IPO过会，华谊兄弟与之签订对赌协议的始末也浮出水面。

3月23日，华谊兄弟(300027.SZ)副总裁、董秘胡明接受记者采访时表示，“当初，通过对赌的方式入股掌趣，因为公司是存在一定的投资风险的。现在，预计掌趣上市后，我们投资的1.485亿元不足两年将变成6亿-7亿元。”

北京掌趣科技有限公司董事长姚文彬

掌趣科技的前身为北京智通华网科技有限公司，注册资金为1000万元，于2004年8月成立，北京东方卓越通讯有限公司与北京金诚信投资有限公司分别出资510万元和490万元，同年10月，更名为北京掌趣科技有限公司。

华谊兄弟披露的公告信息显示，华谊兄弟在2010年6月以1.485亿元入股掌趣科技，以持22%股权成为第二大股东。入股时，双方就曾签对赌协议。此后的2011年，华谊兄弟又披露将上述对赌协议取消。

当初为何华谊兄弟发起对掌趣科技投资？在一年后，华谊兄弟又为何解除与掌趣科技的对赌协议？

对赌缘何流产？

胡明透露，2010年初，掌趣科技被澳洲电讯和华谊兄弟同时看上。澳洲电讯希望通过控股兼并的方式将掌趣科技纳入囊中，而华谊兄弟则希望以战略投资入股的方式，支持掌趣科技的发展。华谊兄弟给出的价码低于澳洲电讯给出的水平。不过，经过掌趣科技管理层和技术创业团队成员的沟通，掌趣科技最终还是接受了华谊兄弟的开价。

2010年6月，华谊兄弟以1.485亿元代价获得了掌趣科技22%的股权。此前的2009年10月底，华谊兄弟成功在国内创业板上市，募集资金额超过6亿元。

“创业型的公司还是存在一定的风险，为了保证华谊的投资利益，我们与之签订了对赌协议。”胡明称。

按照当时的规定，掌趣主要股东承诺公司2010年和2011年经审计的税后平均净利润(A)不低于5000万元，若小于5000万元，则按照(5000万元-A)×12倍×22%的金额补偿华谊兄弟。若股东会决定申请上市日前述2011年度审计报告尚未做出，则按2010年度审计的税后净利润(A)计算基准。

公开资料显示，掌趣科技2011年1至6月净利润为2213.04万元，2010年为4133.48万元。依据上述条款，如果公司未在申请上市日前做出2011年度审计报告，以2010年净利润为基准，则两年平均净利润不低于5000万元的目标没能完成，因此，应当向华谊兄弟补偿差价2200余万元。

不过，掌趣科技与华谊兄弟在2011年2月、7月分别签署了补充协议，将约定的对赌、优先认购权和回购条款一一取消。市场声音猜测，华谊兄弟此举是为掌趣科技上市清障。

“2011年早些时候，老姚(指掌趣科技CEO姚文彬)提出取消协议的要求。他说掌趣如果不做后续产业布局，完成盈利没问题，但会失去在iPhone和安卓系统布局的机会。”胡明称，正是前述原因导致2011年全年的盈利离对赌协议的要求仅差几百万。

延伸产业链

在解读华谊兄弟对掌趣科技投资时，胡明认为，华谊兄弟的初衷是加强产业链布局。

胡明表示，“我们认为电影要发挥出来版权的价值必须要做衍生业务，衍生业务一定要找盈利能力强的做延伸。游戏产业去年是500亿的规模，等于是电影的三四倍，而我们投资的掌趣，当时在中移动平台上排在第二、三名。”

胡明预计，掌趣科技4月左右上市时，华谊不足两年前的1.485亿元投资，将变成6亿-7亿元，华谊兄弟从中获得的投资浮盈超过4亿元。过去1年多，伴随掌趣科技后续的股权结构变动，华谊兄弟目前仍持有掌趣科技2574万股，占总股本的20.97%。

事实上，虽然华谊兄弟希望将对掌趣的投资作为电影版权的衍生业务，但是，经过近2年的接触，双方仍没有找到可以将电影版权直接转化为游戏的赚钱的合作项目。

对此，胡明解释称，“这个模式还在摸索，现在中国其实谁也没有做出来一个特别成功的例子，但是美国是有的。就是说美国的游戏还是先付费的多，我们的游戏都是完全免费了，然后我通过道具，通过其他的交易让你事后付费的，做法跟美国不同。”

除加强电影版权衍生产业投资，华谊也在加强渠道建设。今年2月，华谊兄弟公告称，拟用216万港元与“我们制作”、“安乐影片”等其他影视界投资者合资经营“Now爆谷台”，华谊兄弟占其中21.66%股权。

对此，胡明解读称，“我们一直想在电视渠道做一些尝试，但是在国内政策受限。爆谷台是在香港，是第一次我们尝试电视频道，我们的目标是做东南亚市场，增加我们在海外这一块的收益，爆谷台很快就在新加坡、马来西亚都会落地。”

同时，胡明透露，华谊兄弟每年会保持五六家影院开业速度。截至3月底，华谊兄弟已经拥有11家影院，到2012年末，华谊兄弟拥有的影院数目将达到15家。