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双方联赛历史交锋79场，皇马49胜16平14负占据上风，其中客场15胜13平11负。在周中的冠军杯上，皇马主场被里昂1：1逼平，从而再一次止步十六强。本场比赛，卡卡因伤缺阵。比赛开始前默哀一分钟并放飞和平鸽，悼念2天前刚刚去世的西班牙著名小说家米格尔-德利贝斯。
    比赛开始后仅仅2分钟，拉莫斯就在禁区内踢倒阿勒曼，但是裁判没有表示。随后双方的进攻都不流畅。第21分钟，梅顿贾宁禁区内的小角度劲射滑门而出。第23分钟，皇马获得任意球机会，本场比赛首发的范德法特左路开出任意球，拉莫斯后点的头球攻门被比拉尔神勇扑出，随后他的补射又被比拉尔化解。
    皇马第28分钟取得领先，皇马获得任意球机会，C罗的任意球打在科斯塔身上后弹入球门，1：0！第38分钟，巴拉多利德本有机会扳平比分，但是贝利的任意球被卡西扑出。第43分钟，尼瓦尔踩踏C罗，却逃过了主裁的处罚。上半场最后时刻，范德法特右路任意球传中，伊瓜因小禁区边缘轻松推射破门。
    下半场易边再战，第52分钟，阿隆索长传，C罗头球摆渡，伊瓜因突入禁区后冷静推射为皇马锁定胜局。仅仅1分钟之后，阿勒曼在禁区内的射门打在拉莫斯扬起的手上，这一次裁判再次拒绝判罚点球，阿勒曼还因为抱怨吃到了一张黄牌。
    第58分钟，巴拉多利德扳回一球，科斯塔的小角度射门被卡西利亚斯扑到了阿尔比奥尔身上弹进球门，1：3，主场作战的巴拉多利德扳回一分。第64分钟，范德法特直传C罗，葡萄牙人的单刀被比拉尔化解。
第65分钟，C罗左路劲射被扑出，伊瓜因推射空门上演帽子戏法，这是阿根廷人本赛季的第19粒联赛入球，在射手榜上他已经超越了比利亚仅次于梅西。
    第80分钟，C罗传中，劳尔的射门被扑出。随着第90分钟贝利的任意球射门中柱，皇马客场4：1大胜巴拉多利德。
    巴拉多利德出场阵容(4-2-3-1)：1-比拉尔；16-佩德罗-洛佩斯，8-巴拉哈(9',4-尼瓦尔多)，24-阿尔佐，15-德尔奥尔诺；27-卡洛斯-拉扎洛，6-贝利；7-阿勒曼(70',11-布埃诺)，5-梅顿贾宁，23-马基托斯(60',33-科克)；22-迭戈-科斯塔更多：http://ask.zsy.cn    
    皇家马德里出场阵容(4-2-3-1)：1-卡西利亚斯；2-阿韦洛亚，4-拉莫斯，18-阿尔比奥尔，12-马塞洛；24-格拉内罗(70',14-古蒂)，10-拉斯-迪亚拉，22-阿隆索(86',5-加戈)，23-范德法特；9-C-罗纳尔多；20-伊瓜因(75',7-劳尔)
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