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星辉车模今日公告，经证监会上市公司并购重组委审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。

去年10月18日星辉车模公布重组预案，公司拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金以购买天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。此次标的资产预估值约为8.15亿元，确定交易价格为8.12亿元。天拓科技未经审计的净资产约为5510万元，预估增值率约为1379%。

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资料显示，天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。该公司成立于2000年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放业务，从2010年开始进入游戏研发领域，着重推行互动娱乐精品游戏。该公司于2012年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演类自动回合制游戏《倚天》。

截至2013年9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5亿元。此外，天拓科技逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中自研的手游《倚天》即将在腾讯平台上线收费，独家代理的手游《三国名将》处于不删档外测试阶段，并已发行iOS系统版本。

此次交易完成前，上市公司2012年度实现归属于母公司的净利润为11528万元。天拓科技2012年实现的归属于母公司所有者净利润为1491万元（未经审计）。据初步估算，天拓科技2013年1-9月未经审计的营业收入约13536万元，净利润约5025万元。若收购成功将增加公司盈利。

此外，天拓科技现股东承诺天拓科技2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6000万元、8000万元、9700万元、11500万元、12000万元。若低于承诺净利润数，则向上市公司支付补偿。

星辉车模主要从事互联网游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。本次交易完成后，有助于星辉车模强化网络游戏版块，通过线上线下结合、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起玩具和游戏两大产业紧密的社交化互动娱乐关系，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值，进一步丰富和拓展互动娱乐产业链，使公司整体业务结构更为多元化。

此外，公司收到广东树业环保科技股份有限公司通知，树业环保股票挂牌公开转让申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，其股票将于2014年1月24日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

公司持有树业环保股份2143.20万股，约占树业环保在全国中小企业股份转让系统挂牌前总股本的28.50%。